Se la vendita e il finanziamento sono collegati, l’inadempimento della prima travolge anche il secondo (Cassazione n. 5365/2024).
Per acquistare un’auto un uomo conclude un contratto di finanziamento, tuttavia, il mezzo non gli viene consegnato ed egli agisce in giudizio contro la società che ha erogato il credito, al fine di ottenere la ripetizione delle rate versate. In primo grado, la sua domanda viene rigettata, mentre in appello è dichiarata la nullità del contratto di finanziamento per difetto di causa.
Il consumatore può agire contro il finanziatore nel caso in cui il bene non gli venga consegnato?
La Corte di Cassazione, Sezione I, ordinanza del 29 febbraio 2024 n. 5365 (testo in calce), premette che la vicenda in esame è risalente nel tempo (2009) e, quindi, non trova applicazione l’art. 125-quinquies TUB introdotto nel 2010, che disciplina proprio l’ipotesi dell’inadempimento del fornitore. In ogni caso, secondo gli ermellini, tra il contratto di compravendita e quello di finanziamento sussiste un collegamento negoziale e il mancato perfezionarsi del contratto di vendita – stante la mancata consegna dell’auto – comporta l’invalidità del contratto di finanziamento, venendo meno la causa di quest’ultimo. Tale accertamento è stato effettuato dal giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità (a patto che la motivazione sia congrua e immune da vizi logici e giuridici).
La vicenda
Un uomo acquista un’auto del valore di circa 50 mila euro, versa l’importo di 20 mila euro e ottiene un finanziamento per l’importo residuo pari a circa 30 mila euro. Tuttavia, l’auto non viene consegnata e l’acquirente continua a corrispondere le rate mensili del finanziamento. Pertanto, il malcapitato evoca in giudizio la società che ha erogato il finanziamento al fine di ottenere la ripetizione delle somme versate, oltre al risarcimento del danno. La società convenuta chiama in manleva il venditore, che rimane contumace e il Tribunale rigetta la domanda attorea. In sede di gravame, viene dichiarata la nullità del contratto di finanziamento per mancanza di causa con la condanna alla restituzione delle rate versate; invece, è respinta la domanda risarcitoria. Secondo il giudice d’appello, il contratto di finanziamento è collegato nella causa a quello di compravendita e, non essendosi perfezionata quest’ultima, il primo è rimasto senza causa e, quindi, invalido (ex art. 1418 c. 2 c.c.).
La società che ha erogato il finanziamento ricorre in Cassazione.
Riferimenti normativi
Prima di analizzare il decisum ricostruiamo brevemente il contesto normativo.
Per contratto di credito al consumo si intende il contratto con cui un finanziatore concede o si impegna a concedere ad un consumatore un credito sotto forma di dilazione di pagamento, di prestito o di altra facilitazione finanziaria (121 c. 1 lett. c d.lgs. 385/1993) Nella prassi commerciale, il suddetto negozio viene concluso contestualmente alla vendita di un bene (nel caso di specie, un’auto) per consentire al compratore di finalizzare l’acquisto.
La legge dispone che nei contratti di credito collegati, in caso di inadempimento da parte del fornitore del bene (ad esempio, la concessionaria dell’auto), il consumatore, dopo aver inutilmente effettuato la costituzione in mora del fornitore, ha diritto alla risoluzione del contratto di credito, se con riferimento al contratto di fornitura di beni l’inadempimento è grave ex art. 1455 c.c. (art. 125-quinquies c. 1 TUB). Inoltre, la risoluzione del contratto di credito comporta l’obbligo del finanziatore di rimborsare al consumatore le rate già pagate, nonché ogni altro onere eventualmente applicato. La risoluzione del contratto di credito non comporta l’obbligo del consumatore di rimborsare al finanziatore l’importo che sia stato già versato al fornitore dei beni o dei servizi. Il finanziatore ha il diritto di ripetere detto importo nei confronti del fornitore stesso (art. 125-quinquies c. 2 TUB).
In origine, esisteva una norma del Codice del Consumo (art. 42) poi abrogata (con d.lgs. 141/2010) in materia di inadempimento del fornitore. La disposizione prevedeva che, nei casi di inadempimento del fornitore (di beni e servizi), il consumatore avesse diritto di agire contro il finanziatore nei limiti del credito concesso:
- dopo aver effettuato inutilmente la costituzione in mora,
- a condizione che vi fosse un accordo che attribuisse al finanziatore l’esclusiva per la concessione di credito ai clienti del fornitore.
Per completezza espositiva si segnala che la giurisprudenza di legittimità (Cass. 19000/2016), allineandosi a quella eurounitaria (Corte UE sent. 23 aprile 2009, causa C-509/07), aveva ritenuto che il collegamento teleologico tra i due contratti avesse fonte legale e prescindesse dal’’esistenza di una clausola di esclusiva ad hoc inserita nel regolamento contrattuale.
Premessa: cosa sono i contratti collegati
I contratti collegati sono tali quando, per qualche ragione, uno di essi dipenda dall’altro e allorché sussista tra di loro un nesso di interdipendenza (C. M. BIANCA, Diritto Civile. Il contratto, 3, Milano, Giuffrè, 2000, 481 ss.); pertanto, il trattamento giuridico del primo è influenzato dalle vicende del secondo. Il collegamento può essere:
- “necessario” allorquando sia legalmente previsto, a prescindere, dunque, dalla volontà delle parti (si pensi al collegamento negoziale tra il contratto definitivo e il preliminare o tra il subcontratto e il contratto base);
- oppure è “volontario”, in tal caso ci si trova di fronte a due negozi indipendenti ma programmati dalle parti come elementi della medesima operazione.
In caso di negozi collegati, la risoluzione di un contratto comporta anche quella dell’altro (simul stabunt, simul cadent).
La giurisprudenza di legittimità, a partire dal 2014 (Cass. 20477/2014), sostiene che tra i contratti di credito al consumo finalizzati all’acquisto di determinati beni o servizi ed i contratti di acquisto dei medesimi sussiste un collegamento negoziale di fonte legale.
I presupposti per il collegamento tra contratto di vendita e finanziamento
La società finanziaria sostiene che non sia applicabile l’art. 125-quinquies TUB introdotto nel 2010 poiché la vicenda risale al 2009. Inoltre, afferma che non ricorrano i presupposti per applicare la norma del Codice del consumo (art. 42 nella versione applicabile ratione temporis, ora abrogato), infatti, il consumatore non aveva costituito in mora il fornitore dell’auto e non sussisteva un rapporto di esclusiva tra il venditore e il finanziatore come, invece, richiesto dalla disposizione.
La Suprema Corte considera infondata la doglianza.
Per valutare la sussistenza del collegamento negoziale sono necessari due elementi:
- un elemento oggettivo consistente nel nesso teleologico tra i due contratti volto a conseguire un risultato pratico in un assetto economico unitario,
- un elemento soggettivo che risiede nella volontà delle parti di volere non solo il risultato tipico dei singoli negozi ma anche il coordinamento tra gli stessi per raggiungere un fine ulteriore dotato di una propria autonomia anche sotto il profilo causale (Cass. 6323/2019;Cass. 14561/2023).
Il collegamento negoziale costituisce espressione dell’autonomia contrattuale (ex art. 1322 c.c.). Si tratta di un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico complesso, che viene realizzato, non con un autonomo e singolo contratto, ma tramite una pluralità coordinata di contratti. Questi ultimi mantengono una loro causa autonoma, anche se ciascuno è concepito, funzionalmente e teleologicamente, come collegato con gli altri. Pertanto, le vicende che investono un contratto possono ripercuotersi sull’altro.
Conclusioni: la valutazione sul collegamento negoziale spetta al giudice di merito
La valutazione sulla connessione (o meno) tra i contratti rientra nei compiti esclusivi del giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità allorché la motivazione sia congrua e immune da vizi logici e giuridici. La sentenza gravata ha evidenziato come il contratto di finanziamento indicasse espressamente come oggetto l’acquisto del veicolo e da esso emergesse il legame funzionale tra compravendita e finanziamento. L’accertamento di merito è insindacabile in sede di legittimità e per quanto attiene alle clausole contrattuali che, secondo il ricorrente, disconoscono la volontà delle parti di operare un collegamento tra i contratti, gli ermellini richiamano il principio secondo cui «il giudice del merito che attinga il proprio convincimento da dati istruttori giudicati decisivi non è tenuto ad un’esplicita confutazione di altri dati istruttori allegati dalle parti» (Cass. 16467/2017; Cass. 11511/2014; Cass. 42/2009; Cass. 9662/2001). In ogni caso, clausole di questo tipo sono contrarie a buona fede (Cass. 12454/2012; 3392/2011).
In conclusione, la Suprema Corte rigetta il ricorso della società finanziaria per tutte le ragioni sopra esposte.
